LA COMPAGNIE, SON LIVRE ET SES REGISTRES

Vous êtes administrateur d’une compagnie et avez un projet favorisant son expansion. Aussi et afin de le mettre en œuvre, vous êtes à la recherche du financement nécessaire à cette fin. Une institution consultée est prête à vous le fournir, mais exige, avant d’effectuer tout déboursé, que vos conseillers juridiques transmettent une opinion favorable sur le statut de votre compagnie.

Vous apprenez que cette opinion est basée en grande partie sur l’examen du livre de la compagnie et de ses registres. Bien que vous ayez connaissance qu’un « livre de minutes », selon un anglicisme très répandu, soit conservé à votre principal établissement d’affaires, vous vous demandez s’il a été maintenu à jour et, s’il y a lieu, des conséquences de ce manquement.

Comme chaque compagnie est, selon un auteur québécois, « une créature artificielle créée sur du papier », laquelle créature possède la capacité légale de conclure des contrats avec ses clients par l’entremise de ses représentants, il est primordial qu’un livre attestant de son existence, de sa structure, de l’identité de ses représentants en poste, actionnaires et/ou administrateurs, ainsi que de tous les gestes posés par ces derniers en son nom, tout au long de son existence, soit créé. Le contenu obligatoire du livre de la compagnie est indiqué aux articles 104, 105 ainsi que 123.11 à 123.113 de la Loi sur les compagnies de même qu’à l’article 20 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. La compagnie existe donc par ses écrits et il est essentiel qu’ils reflètent la réalité, d’autant plus qu’ils constituent, à première vue, la preuve de leur contenu.

En plus de faciliter le travail de votre conseiller juridique, réduisant ainsi les frais d’examen, mais surtout de régularisation que vous pourriez encourir afin de satisfaire votre prêteur et enfin obtenir votre financement, la bonne tenue de votre livre de compagnie vous met à l’abri des sanctions et amendes prévues par les différentes lois. Ces amendes sont de l’ordre de cinq mille dollars ou de vingt dollars par jour d’omission, y incluant les dommages pouvant être réclamés suite à cette négligence.